Mejor respuesta
EE. UU. perspectiva
Para responder a esta pregunta sobre los derechos de información de los accionistas, me referiré a las publicaciones de blog que escribí hace varios años.
Tenga en cuenta que los derechos de información dependen de qué ley estatal se aplique . Los principios legales que se analizan a continuación se refieren a Delaware (donde se forman muchas empresas) y California (donde ejerzo).
Información financiera
Citando una parte sustancial de ¿Qué información financiera debe proporcionar una empresa a sus accionistas? :
California La Sección 1601 del Código de Corporaciones dice, en la parte relevante (énfasis agregado), que“ [l] os libros y registros contables de cualquier corporación nacional, y de cualquier corporación extranjera que mantenga dichos registros en este estado o que tenga su oficina ejecutiva principal en este estado, estará abierta a inspección previa solicitud por escrito en el corporación de cualquier accionista . . . durante el horario comercial habitual, para un propósito razonablemente relacionado con los intereses de dicho titular como accionista . . . . Tal inspección. . . puede hacerse en persona o por un agente o abogado, y el derecho de inspección incluye el derecho a copiar y hacer extractos ”.
Caso La investigación reveló lo siguiente sobre los derechos de inspección de los accionistas en California:
- El término “libros y registros contables” no está definido . Es probable que un tribunal interprete este término de manera amplia, es decir, que se deben proporcionar registros detallados, siempre que el accionista pueda demostrar que los registros solicitados se solicitan «para un propósito razonablemente relacionado con los intereses del titular como accionista».
- El derecho del accionista es inspeccionar los registros en la oficina de la corporación y hacer copias y extractos de los registros. La corporación no tiene ninguna obligación, así que envíe dichos registros al accionista .
- Poniendo los dos puntos anteriores juntos, la corporación debe preguntarle al accionista qué registros desea inspeccionar (para que la corporación pueda tenerlos listos) y el propósito de la inspección . Si la corporación está convencida de que el propósito es apropiado y los registros se relacionan con ese propósito, la corporación debe hacer que los registros estén disponibles para inspección; si no, la corporación debe explicar qué registros no está dispuesta a proporcionar y por qué no está dispuesta a proporcionarlos.
Delaware La Sección 220 de la Ley General de Sociedades Anónimas tiene, en esencia, lenguaje operativo algo similar , que otorga a los accionistas el derecho de“ inspeccionar para cualquier propósito adecuado, y de hacer copias y extractos del libro mayor de acciones de la corporación, una lista de sus accionistas y sus otros libros y registros ”. «Propósito adecuado» significa «un propósito razonablemente relacionado con el interés de dicha persona como accionista».
Sin embargo, la Sección 220 agrega un requisito de procedimiento que no está presente en California: La solicitud de inspección del accionista debe ser (énfasis agregado) “ previa solicitud escrita bajo juramento que indique el propósito de la misma “. La demanda se puede hacer a la corporación oa su agente registrado en Delaware.
Otra información
Más allá de los aspectos financieros información, la única otra información a la que los accionistas suelen tener acceso se refiere a accionistas y sus respectivas participaciones ; Las actas de las reuniones de la junta directiva deben no .
Citando una parte de ¿Quién puede ver la lista de accionistas? :
Dado que el cliente es una corporación de California , la Corporations Code Section 1600 (a) rige quién obtiene para ver la lista de accionistas.Esa Sección establece, en la parte relevante (énfasis agregado):
Un accionista o accionistas que posean al menos 5 por ciento en el total de las acciones con derecho a voto en circulación de una corporación … tendrá un derecho absoluto a … inspeccionar y copiar el registro de nombres y direcciones de accionistas y participaciones durante el horario comercial habitual con una solicitud por escrito de cinco días hábiles antes de la corporación….
Para las corporaciones de Delaware , la disposición aplicable se encuentra en la Sección 220 (b) de la Ley General de Sociedades de Delaware, que establece, en la parte pertinente (énfasis añadido):
Cualquier accionista, en persona o por abogado u otro agente, deberá, en escrito diez demanda bajo juramento indicando el propósito de la misma, tienen derecho durante el horario habitual de oficina a inspeccionar para cualquier propósito apropiado, y hacer copias y extractos del libro mayor de acciones de la corporación [y] una lista de sus accionistas ….
Las diferencias más notables entre dos estados son que:
- Delaware brinda el derecho de inspección a todos los accionistas, mientras que California lo brinda a los propietarios de, en conjunto, al menos el cinco por ciento de las acciones; y
- Delaware requiere que la inspección sea para un «propósito apropiado», aunque ese término no está definido, dejando que los tribunales determinen su significado caso por caso.
Respuesta
La respuesta de anónimo cubre bastante bien la información financiera. En cuanto a las minutas de las reuniones de la junta, la respuesta es no, no hay ningún requisito para que se divulgue. Cada año (dependiendo del estado, a veces cada 2 años), la empresa está obligada a publicar un informe con información básica sobre el negocio (quiénes son los directores, dónde se encuentra el negocio, etc.), celebrar una reunión de la junta directiva y tener una junta de accionistas. Por lo general, tiene derecho a asistir a la junta de accionistas, donde puede hacer preguntas (pero es posible que no reciba respuestas).
La regla general aquí es imaginar que el competidor de una empresa se apodera de la información. Si parece algo que podría resultar ventajoso, probablemente no sea necesario divulgarlo. Su mejor opción podría ser mirar las declaraciones de impuestos de la empresa. Si es una empresa pública, también habrán presentado documentos que contienen información financiera ante la SEC cada trimestre. Esos informes son públicos, pero no le darían mucha más información que la que podría obtener de cualquier sitio web con un indicador de cotización.
Si realmente sospecha (o tiene evidencia de) irregularidades, entonces podría considerar contratar abogado e iniciar una demanda de accionistas. El descubrimiento legal puede obligar a la empresa a publicar los documentos que ha mencionado, pero este es un paso bastante drástico.