Paras vastaus
Yhdysvallat näkökulma
Vastaakseni tähän osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan kysymykseen viittaan blogiviesteihin, jotka kirjoitin useita vuosia sitten.
Huomaa, että tieto-oikeudet riippuvat siitä, minkä valtion lakia sovelletaan . Jäljempänä käsitellyt oikeusperiaatteet koskevat Delawarea (jossa on monia yrityksiä) ja Kaliforniaa (missä harjoittelen).
Taloudelliset tiedot
Lainataan huomattava osa mitä taloudellisia tietoja yrityksen on annettava osakkeenomistajilleen? :
Kalifornia Yrityskoodin osassa 1601 sanotaan asiaankuuluvassa osassa (kursivointi lisätty), että” [t] he kirjanpitokirjat ja -rekisterit minkä tahansa kotimaisen yrityksen ja minkä tahansa ulkomaisen yrityksen, joka pitää tällaista kirjanpitoa tässä osavaltiossa tai jolla on päätoimipaikka tässä osavaltiossa, on oltava avoin tarkastettavaksi kirjallisesta pyynnöstä osakkeenomistajayritys . . . normaalina työaikana tarkoitukseen, joka liittyy kohtuullisesti kyseisen haltijan etuihin osakkeenomistajana . . . . Tällainen tarkastus. . . voidaan tehdä henkilökohtaisesti tai edustajan tai asianajajan toimesta, ja tarkastusoikeus sisältää oikeuden kopioida ja tehdä otteita . ”
Tapaus tutkimus paljasti seuraavat osakkeenomistajien tarkastusoikeuksista Kaliforniassa:
- Termiä ”kirjanpitokirjat ja -rekisterit” ei ole määritelty . Tuomioistuin todennäköisesti tulkitsee tätä termiä laajasti – toisin sanoen, että on toimitettava yksityiskohtaiset tiedot – niin kauan kuin osakkeenomistaja voi osoittaa, että pyydettyjä tietoja vaaditaan ”tarkoitukseen, joka liittyy kohtuullisesti kyseisen haltijan etuihin osakkeenomistajana”.
- Osakkeenomistajan oikeus on tarkastaa asiakirjat yrityksen toimistossa ja tehdä niistä kopioita ja otteita. Yrityksellä ei ole velvollisuutta, joten lähetä tällaiset tiedot osakkeenomistajalle .
- Yhdistämällä molemmat edelliset kohdat, yrityksen tulisi kysyä osakkeenomistajalta, mitkä tiedot hän haluaa tarkastaa (jotta yhtiö voi saada ne valmiiksi) ja tarkastuksen tarkoitus . Jos yritys on vakuuttunut siitä, että tarkoitus on asianmukainen ja kirjanpito liittyy tähän tarkoitukseen, yrityksen olisi asetettava kirjanpito tarkastettavaksi; jos ei, yrityksen on selitettävä, mitä tietueita se ei halua toimittaa ja miksi se ei halua antaa niitä.
Delaware Yleisen osakeyhtiölain 220 §: n ytimessä on jonkin verran samanlainen operatiivinen kieli , joka antaa osakkeenomistajille oikeuden” tarkastaa mihin tahansa tarkoitukseensa ja tehdä kopioita ja otteita … yhtiön osakekirjasta, luettelo osakkeenomistajista ja sen muut kirjat ja tietueet ”. ”Oikealla tarkoituksella” tarkoitetaan tarkoitusta, joka liittyy kohtuullisesti henkilön kiinnostukseen osakkeenomistajana.
Luvussa 220 kuitenkin lisätään menettelyvaatimus sitä ei ole Kaliforniassa: Osakkeenomistajan tarkastuspyynnön on oltava (kursivointi lisätty) ” kirjallisen pyynnön perusteella valalla, jossa ilmoitetaan sen tarkoitus “. Vaatimus voidaan esittää yritykselle tai sen rekisteröidylle edustajalle Delawaressa.
Muut tiedot
Taloudellisen lisäksi tiedot, ainoat muut tiedot, joihin osakkeenomistajilla yleensä on pääsy, koskevat osakkeenomistajia ja heidän omistustaan ; hallituksen kokouspöytäkirjaa ei tarvitse antaa .
Lainaus merkittävästä osa Kuka saa nähdä osakasluettelon? :
Koska asiakas on Kalifornia -yhtiö, Yrityskoodin osio 1600 (a) määrää, kuka saa nähdäksesi osakasluettelon.Kyseisessä jaksossa todetaan oleellisessa osassa (kursivointi lisätty):
Osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 5 prosentilla yrityksen ulkona olevien äänioikeusosakkeiden kokonaismäärästä… on absoluuttinen oikeus… tarkastaa ja kopioi osakkeenomistajien nimien ja osoitteiden sekä omistusten tiedot normaalina työaikana viiden arkipäivän aikaisemmalla kirjallisella pyynnöllä yritykselle….
Delaware -yrityksille, sovellettava säännös on Delawaren yleisen yhtiölain 220 §: n b momentissa , jossa todetaan asiaankuuluvassa osassa (kursivointi lisätty):
Kaikkien osakkeenomistajien tulee henkilökohtaisesti tai asianajajan tai muun edustajan toimesta kirjoitus kymmenellä valalla tehdyllä vaatimuksella ilmoitetaan sen tarkoitus, on oikeus tavanomaisiin liiketoiminnan aikoihin tarkastaa mikä tahansa asianmukainen tarkoitus ja tehdä kopioita ja otteita yrityksen osakekirjasta [ja] luettelo sen osakkeenomistajista ….
Eniten merkittävimpiä eroja kaksi osavaltiota ovat:
- Delaware tarjoaa tarkastusoikeuden kaikille osakkeenomistajille, kun taas Kalifornia tarjoaa sen vähintään viiden prosentin osakkeiden omistajille; ja
- Delaware edellyttää, että tarkastuksella on ”oikea tarkoitus”, vaikka termiä ei ole määritelty, joten tuomioistuinten on mahdollista määrittää sen merkitys tapauskohtaisesti.
Vastaus
Nimetön vastaus kattaa taloudelliset tiedot melko hyvin. Mitä tulee hallituksen kokousten pöytäkirjoihin, vastaus on ei, eikä niiden julkistamista vaadita. Yrityksen on joka vuosi (valtiosta riippuen – joskus joka toinen vuosi) julkaistava raportti, joka sisältää perustiedot yrityksestä (keitä johtajat ovat, missä yritys sijaitsee, jne.), Pidettävä hallituksen kokous ja pidä osakkeenomistajien kokous. Sinulla on yleensä oikeus osallistua osakkeenomistajien kokoukseen, jossa voit esittää kysymyksiä (mutta et ehkä saa vastauksia).
Nyrkkisääntönä on kuvitella yrityksen kilpailijan saavan hallussaan tiedot. Jos se näyttää olevan jotain, mikä saattaa osoittautua edulliseksi, sitä ei todennäköisesti tarvitse paljastaa. Parasta voi olla tutkia yrityksen veroilmoituksia. Jos kyseessä on julkinen yritys, he ovat myös toimittaneet SEC: lle taloudelliset tiedot sisältäviä asiakirjoja neljännesvuosittain. Nämä raportit ovat julkisia, mutta eivät antaisi sinulle paljon enemmän tietoa, mitä voisit saada mistä tahansa verkkosivustosta, jolla on osakekurssi.
Jos epäilet (tai sinulla on todisteita) väärinkäytöksistä, voit harkita palkkaamista asianajaja ja aloittaa osakkeenomistajaoikeudenkäynnin. Oikeudellinen löytö voi pakottaa yrityksen julkaisemaan mainitsemasi asiakirjat, mutta tämä on melko dramaattinen askel.