Beste antwoord
VS. perspectief
Om deze vraag over informatierechten voor aandeelhouders te beantwoorden, zal ik verwijzen naar blogberichten die ik enkele jaren geleden heb geschreven.
Houd er rekening mee dat informatierechten zijn afhankelijk van de wet van de staat . De hieronder besproken juridische principes hebben betrekking op Delaware (waar veel bedrijven worden opgericht) en Californië (waar ik praktijk).
Financiële informatie
Onder vermelding van een substantieel deel van Welke financiële informatie moet een bedrijf aan zijn aandeelhouders verstrekken? :
Californië Corporations Code Section 1601 zegt, in relevant deel (nadruk toegevoegd), dat” [t] he boekhoudkundige boeken en administratie van een binnenlands bedrijf, en van elk buitenlands bedrijf dat dergelijke gegevens in deze staat bijhoudt of zijn hoofdbestuur in deze staat heeft, staat open voor inzage op schriftelijk verzoek op de vennootschap van een aandeelhouder . . . tijdens normale kantooruren, voor een doel dat redelijkerwijs verband houdt met de belangen van de houder als aandeelhouder . . . . Dergelijke inspectie. . . kan persoonlijk of door een agent of advocaat worden gemaakt, en het recht op inzage omvat het recht om te kopiëren en uittreksels te maken . “
Case onderzoek bracht het volgende aan het licht over de inzagerechten van aandeelhouders in Californië:
- De term “boekhoudkundige boeken en administratie” is niet gedefinieerd . Een rechtbank zal deze term waarschijnlijk ruim interpreteren – dat wil zeggen dat er gedetailleerde gegevens moeten worden verstrekt – zolang de aandeelhouder kan aantonen dat de gevraagde gegevens worden gevraagd “voor een doel dat redelijkerwijs verband houdt met de belangen van de houder als aandeelhouder”.
- De aandeelhouder heeft het recht om documenten in te zien op het kantoor van het bedrijf en om kopieën en uittreksels van de documenten te maken. Het bedrijf heeft geen verplichting, dus stuur dergelijke gegevens naar de aandeelhouder .
- Als we de twee voorgaande punten samenvoegen, de corporatie dient de aandeelhouder te vragen welke gegevens hij wil inzien (zodat de corporatie ze gereed kan hebben) en het doel van de inspectie . Als de onderneming ervan overtuigd is dat het doel passend is en de administratie daarop betrekking heeft, dient de onderneming de administratie ter inzage te geven; zo niet, dan moet het bedrijf uitleggen welke records het niet wil verstrekken en waarom het niet bereid is ze te verstrekken.
Delaware General Corporation Law Section 220 heeft in wezen enigszins vergelijkbare operatieve taal , die aandeelhouders het recht geeft om” voor elk gepast doel te inspecteren, en om kopieën en uittreksels te maken uit … [het] grootboek van het bedrijf, een lijst van zijn aandeelhouders, en zijn andere boeken en bescheiden ”. “Correct doel” betekent “een doel dat redelijkerwijs verband houdt met het belang van een dergelijke persoon als aandeelhouder.”
Sectie 220 voegt echter een procedurele vereiste toe. dat niet aanwezig is in Californië: Het verzoek van de aandeelhouder moet om inzage zijn (nadruk toegevoegd) “ op schriftelijk verzoek onder ede met vermelding van het doel ervan “. Het verzoek kan worden gedaan aan het bedrijf of aan zijn geregistreerde agent in Delaware.
Overige informatie
Behalve financiële informatie, de enige andere informatie waartoe aandeelhouders doorgaans toegang hebben, betreft aandeelhouders en hun respectievelijke deelnemingen ; notulen van bestuursvergaderingen moeten niet worden verstrekt.
Een substantiële deel van Wie krijgt de aandeelhouderslijst te zien? :
Omdat de klant een Californië -bedrijf is, bepaalt Corporations Code Section 1600 (a) wie krijgt om de aandeelhouderslijst te zien.Die sectie stelt, in relevant deel (nadruk toegevoegd):
Een aandeelhouder of aandeelhouders die ten minste 5 procent van het totaal van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van een bedrijf … heeft een absoluut recht op … bekijk en kopieer de gegevens van de namen en adressen van aandeelhouders en deelnemingen tijdens normale kantooruren op vijf werkdagen van tevoren schriftelijk verzoek aan het bedrijf ….
Voor Delaware -bedrijven, de toepasselijke bepaling staat in Delaware General Corporation Law Section 220 (b) , waarin in het relevante deel (nadruk toegevoegd):
Elke aandeelhouder, persoonlijk of door een advocaat of andere vertegenwoordiger, moet op schrijven tien eis onder ede met vermelding van het doel daarvan, hebben tijdens de normale kantooruren het recht om inspecteren voor elk geschikt doel, en om kopieën en uittreksels te maken uit [het] grootboek van het bedrijf [en] een lijst van zijn aandeelhouders ….
De meest opmerkelijke verschillen tussen de twee staten zijn:
- Delaware verleent het inzagerecht aan alle aandeelhouders, terwijl Californië het recht geeft aan eigenaren van in totaal ten minste vijf procent van de aandelen; en
- Delaware vereist dat de inspectie voor een juist doel is, hoewel die term niet is gedefinieerd, zodat de rechtbanken de betekenis van geval tot geval kunnen bepalen.
Antwoord
Het antwoord van anoniem dekt de financiële informatie vrij goed. Wat betreft notulen van de bestuursvergaderingen, het antwoord is nee, dat hoeft niet openbaar te worden gemaakt. Elk jaar (afhankelijk van de staat – soms om de 2 jaar) is het bedrijf verplicht om een rapport te publiceren met basisinformatie over het bedrijf (wie de bestuurders zijn, waar het bedrijf is gevestigd, enz.), Een raad van bestuur te houden , en hebben een aandeelhoudersvergadering. Over het algemeen heeft u het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, waar u vragen kunt stellen (maar misschien geen antwoord krijgt).
De vuistregel hier is dat u zich voorstelt dat de concurrent van een bedrijf de informatie in handen krijgt. Als het iets lijkt dat voordelig kan blijken, hoeft het waarschijnlijk niet te worden bekendgemaakt. U kunt het beste de belastingaangiften van het bedrijf bekijken. Als het een beursgenoteerd bedrijf is, hebben ze ook elk kwartaal documenten met financiële informatie bij de SEC ingediend. Die rapporten zijn openbaar, maar zouden u niet veel meer informatie geven die u zou kunnen krijgen van een website met een aandelenticker.
Als u echt vermoedt (of bewijs heeft van) wangedrag, dan kunt u overwegen een advocaat en het starten van een aandeelhouderszaak. Een juridische ontdekking kan het bedrijf ertoe dwingen de documenten die u heeft genoemd vrij te geven, maar dit is een behoorlijk ingrijpende stap.