Najlepsza odpowiedź
USA perspektywa
Aby odpowiedzieć na to pytanie dotyczące praw akcjonariuszy do informacji, odniosę się do postów na blogu, które napisałem kilka lat temu.
Pamiętaj, że prawa do informacji zależą od obowiązującego prawa stanu . Omówione poniżej zasady prawne dotyczą Delaware (gdzie powstaje wiele korporacji) i Kalifornii (gdzie prowadzę działalność).
Informacje finansowe
Cytując znaczną część Jakie informacje finansowe firma musi przekazać swoim akcjonariuszom? :
Kalifornia Kodeks korporacyjny Sekcja 1601 mówi w odpowiedniej części (podkreślenie dodane), że„ [t] he księgi i zapisy księgowe jakiejkolwiek korporacji krajowej i zagranicznej, przechowującej takie rejestry w tym stanie lub mającej swoje główne biuro wykonawcze w tym stanie, będzie otwarte do wglądu na pisemne żądanie w korporacja dowolnego udziałowca . . . w zwykłych godzinach pracy, w celu rozsądnie związanym z interesami takiego posiadacza jako akcjonariusza . . . . Taka inspekcja. . . może być dokonane osobiście lub przez agenta lub pełnomocnika, a prawo do wglądu obejmuje prawo do kopiowania i sporządzania wyciągów . ”
Sprawa badania ujawniły następujące informacje na temat praw udziałowców w inspekcji w Kalifornii:
- Termin „księgi i zapisy księgowe” nie jest zdefiniowany . Sąd prawdopodobnie zinterpretuje ten termin szeroko – tj. Że należy przedstawić szczegółowe dokumenty – o ile akcjonariusz może wykazać, że żądane dokumenty są wymagane „w celu rozsądnie związanym z interesami takiego posiadacza jako akcjonariusza”.
- Akcjonariusz ma prawo wglądu do akt w biurze korporacji oraz do wykonywania kopii i wyciągów z tych zapisów. Korporacja nie ma żadnych zobowiązań, więc wyślij takie zapisy do akcjonariusza .
- Łącząc oba powyższe punkty, korporacja powinna zapytać akcjonariusza, które zapisy chce przejrzeć (aby korporacja mogła je mieć przygotowane) i jaki jest cel inspekcji . Jeśli korporacja jest przekonana, że cel jest odpowiedni, a zapisy odnoszą się do tego celu, korporacja powinna udostępnić zapisy do wglądu; jeśli nie, korporacja powinna wyjaśnić, których rekordów nie chce dostarczyć i dlaczego nie chce ich udostępnić.
Delaware Sekcja 220 ogólnego prawa korporacyjnego ma w swej istocie nieco podobny język operacyjny , dający akcjonariuszom prawo do” inspekcji w jakimkolwiek celu oraz do robienia kopii i wyciągów z… [t] księgi akcyjnej korporacji, listy jej akcjonariuszy oraz jego inne księgi i zapisy ”. „Właściwy cel” oznacza „cel rozsądnie związany z interesem takiej osoby jako akcjonariusza”.
Jednak w sekcji 220 dodano wymóg proceduralny którego nie ma w Kalifornii: żądanie właściciela zapasów musi być (podkreślenie dodane) „ na pisemne żądanie pod przysięgą określające jego cel ”. Żądanie można skierować do korporacji lub jej zarejestrowanego agenta w Delaware.
Inne informacje
Poza finansami informacje, jedyne inne informacje, do których akcjonariusze mają zwykle dostęp, dotyczą akcjonariuszy i ich udziałów ; Protokół ze spotkania zarządu musi nie być dostarczony.
Cytując znaczną część Kto zobaczy listę akcjonariuszy? :
Ponieważ klient jest korporacją kalifornijską , sekcja 1600 (a) kodu korporacyjnego określa, kto otrzymuje zobaczyć listę akcjonariuszy.W tej sekcji w odpowiedniej części (podkreślenie dodane):
Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej 5 procent łącznie wyemitowanych akcji z prawem głosu w przedsiębiorstwie… ma bezwzględne prawo do… sprawdź i skopiuj rejestr nazwisk i adresów akcjonariuszy oraz udziałów w zwykłych godzinach pracy na pisemne żądanie korporacji z pięciu dni roboczych….
W przypadku korporacji Delaware , obowiązujący przepis znajduje się w Delaware General Corporation Law Section 220 (b) , który w odpowiedniej części stanowi (podkreślenie dodane):
Każdy akcjonariusz, osobiście lub przez prawnika lub innego agenta, zobowiązany jest do pisać dziesięć żądań pod przysięgą z podaniem ich celu, mają prawo w zwykłych godzinach pracy do przeprowadzanie inspekcji w jakimkolwiek celu oraz wykonywanie kopii i wyciągów z [t] księgi akcyjnej korporacji [i] listy jej akcjonariuszy ….
Najbardziej znaczące różnice między dwa stany to:
- Delaware zapewnia prawo do inspekcji wszystkim akcjonariuszom, podczas gdy Kalifornia zapewnia je właścicielom łącznie co najmniej pięciu procent udziałów; oraz
- Delaware wymaga, aby inspekcja odbywała się w „odpowiednim celu”, chociaż termin ten nie jest zdefiniowany, pozostawiając sądom określenie jego znaczenia dla każdego przypadku z osobna.
Odpowiedź
Odpowiedź anonimowa całkiem dobrze obejmuje informacje finansowe. Jeśli chodzi o protokoły z posiedzeń zarządu, odpowiedź brzmi: nie, nie ma obowiązku ich ujawniania. Każdego roku (w zależności od stanu – czasami co 2 lata) firma jest zobowiązana do publikowania raportu zawierającego podstawowe informacje o prowadzonej działalności (kim są dyrektorzy, gdzie znajduje się firma itp.), Odbywa się posiedzenie zarządu i zwołać zgromadzenie wspólników. Zasadniczo masz prawo uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym możesz zadawać pytania (ale nie możesz otrzymywać odpowiedzi).
Praktyczną zasadą jest wyobrażenie sobie konkurenta firmy, który zdobywa informacje. Jeśli wydaje się, że jest to coś, co może okazać się korzystne, prawdopodobnie nie trzeba tego ujawniać. Najlepszym rozwiązaniem może być zapoznanie się z zeznaniami podatkowymi firmy. Jeśli jest to spółka publiczna, co kwartał będzie składać w SEC także dokumenty zawierające informacje finansowe. Te zgłoszenia są publiczne, ale nie zawierają dużo więcej informacji, które można uzyskać z dowolnej witryny internetowej z indeksem giełdowym.
Jeśli naprawdę podejrzewasz (lub masz dowody) niewłaściwego postępowania, możesz rozważyć zatrudnienie prawnika i wszczęcie procesu wspólników. Odkrycie prawne może zmusić firmę do udostępnienia wspomnianych dokumentów, ale jest to dość drastyczny krok.